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A社の発行済株式の全てを第三者から購入し、直後にA社を吸収合併した場合の会計処理

2012.01.17

Question

A社の発行済株式の全てを第三者から購入し、直後にA社を吸収合併しました。もともと、A社を吸収合併することを前提に、A社の発行済株式の全てを第三者から購入したのですが、この場合の合併処理は、共通支配下の取引として、A社の適正な帳簿価額で合併受入処理をするのでしょうか。

Answer

質問のように、子会社化した直後に吸収合併する場合には次の二つの考え方ができます。

①子会社株式の取得と直後の吸収合併の取引は一体であり、一つの企業結合を構成しているとして、子会社株式取得代金を合併対価とした「取得」であると判断して、パーチェス法による合併処理を行う方法。

②子会社化後の吸収合併であるため、共通支配下取引として処理しますが、子会社から受け入れる資産及び負債については、連結財務諸表を作成していない場合でも、子会社から受け入れる資産及び負債を連結財務諸表上の帳簿価額(支配獲得時点における時価評価後の帳簿価額をいい、当該子会社に対する「のれん」又は「負ののれん」の額を含む)で計上する方法。

子会社化の直後に吸収合併する場合には、いずれの方法によっても、会計処理に大きな相違は生じないものと考えられます。


根拠条文

  • 企業結合に関する会計基準 第5項
  • 企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 第121項、第125項、第207項


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