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複数の子会社が同時に合併した場合の存続会社の処理

2012.01.17

Question

同時に3社の子会社(P社が100%持分を所有するA社、B社、C社の3社)が合併し、存続会社1社(A社)となり、合併対価として、A社株式を発行します。B社は株主資本がプラス(100)ですが、C社は株主資本がマイナス(△50)です。B社とC社の合計では、株主資本相当額が50(100-50)となるので、A社は、50を払込資本して処理すればよいでしょうか。

Answer

複数の会社を消滅会社として吸収合併が同日に行われることがあります。会社法では、吸収合併とは「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの」をいうと規定しているので、吸収合併の当事者は合併後存続する会社(存続会社)と合併により消滅する会社(消滅会社)の2社に限られ、3社以上の合併は存続会社と消滅会社の2社による複数の合併が同日に行われたものと解されています(*)。

ゆえに、共通支配下取引の合併の場合の存続会社の株主資本変動についても各社ごとに適用して、株主資本変動額を算定するものと考えられます。 質問の場合、存続会社であるA社の会計処理は、B社を消滅会社とする合併では、払込資本を100増加させ、C社を消滅会社とする合併では、払込資本をゼロとし、その他利益剰余金を50減少させることになります。

(*)参考文献:「会社法の計算詳解」 中央経済社 第2版


根拠条文

  • 会社法第2条第二十七号


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