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ストック・オプション

第10回:有償ストック・オプションとリストリクテッド・ストックの会計処理

2019.06.28
EY新日本有限責任監査法人 公認会計士 蟹澤 啓輔

1. 有償ストック・オプション

(1) 有償ストック・オプションとは

企業がその従業員等に対して権利確定条件が付されている新株予約権を付与する場合に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等が一定の額の金銭を企業に払い込む取引が実施されることがあります。このような取引において発行される新株予約権を有償ストック・オプションと呼びます(実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(以下、有償ストック・オプション基準)第1項)。

このような有償ストック・オプションは、すでに導入済みの企業が相当程度あり、今後も導入する企業が増えていく見通しです。しかし、当該有償ストック・オプションは、①企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」(以下、ストック・オプション会計基準)の適用範囲に含まれるのか、②企業会計基準適用指針第17号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」の適用範囲に含まれるのかが明確ではありませんでした。そのため、現時点では、当該有償ストック・オプションの発行時の払込金額を新株予約権として会計処理しているのみの企業が多く、取扱いを明確化するニーズが高いと言われていました。

そこで、有償ストック・オプション基準が公表され、当該有償ストック・オプションについては原則として一般的なストック・オプションと同様の会計処理を行うことが定められました。

有償ストック・オプション基準では概ね下記の内容で発行される権利確定条件付き有償新株予約権を対象としています(有償ストック・オプション基準第2項)。このうち5)で従業員等が新株予約権の対価を企業に払い込むことから「有償」と呼ばれることになります。

下記内容で権利確定条件付き有償新株予約権が発行される場合、従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として用いられていないことを立証できる場合を除き原則としてストック・オプション会計基準に定めるストック・オプションに該当するものとされます。

有償ストック・オプション基準の対象となる権利確定条件付き有償新株予約権

  • 1)企業は、従業員等を引受先として、新株予約権の募集事項(募集新株予約権の内容、発行数、払込金額、割当日、払込期日等)を会社法に基づいて決議している。
  • 2)募集新株予約権には、権利確定条件として、勤務条件及び業績条件が付されているか、又は勤務条件は付されていないが業績条件は付されており、その新株予約権には市場価格がない(通常、新株予約権は市場価格がない)。
  • 3)募集新株予約権を引き受ける従業員等は、申込期日までに申し込むこととなっている。
  • 4)企業は、申込者から募集新株予約権を割り当てる者及びその数を決定している。割当てを受けた従業員等は、割当日に募集新株予約権の新株予約権者となる。
  • 5)新株予約権者となった従業員等は、払込期日までに一定の額の金銭を企業に払い込むことになる。
  • 6)新株予約権に付されている権利確定条件が満たされた場合、当該新株予約権は行使可能となり、当該権利確定条件が満たされなかった場合、当該新株予約権は失効することになる。
  • 7)新株予約権者となった従業員等は、権利行使期間において権利が確定した新株予約権を行使する場合、行使価格に基づく額を企業に払い込むことになる。
  • 8)企業は、新株予約権が行使された場合、当該新株予約権を行使した従業員等に対して新株を発行するか、又は自己株式を処分することになる。
  • 9)新株予約権が行使されずに権利行使期間が満了した場合、当該新株予約権は失効することになる。

(2) 有償ストック・オプションの会計処理

有償ストック・オプションは概ねストック・オプション会計基準に準拠した会計処理を行うことになり、権利確定日以前及び権利確定日後に分けて整理することができますが、基準となる権利確定日とは、次のように定められています。

権利確定条件 権利確定日
勤務条件及び業績条件が付され、これらの条件のうちいずれかを満たす いずれかの条件を満たした日
勤務条件及び業績条件が付されている場合、これらの条件のすべてを満たす すべての条件を満たした日
業績条件が付されているのみで勤務条件が付されていない 条件となる業績が達成された日、又は、達成されないことが確定する日

1) 権利確定日以前の会計処理

有償ストック・オプションの権利確定日以前の会計処理は次のように行うことになります。下記表中の下線部を除き、概ねストック・オプション会計基準に準じた会計処理となります。

  • 有償ストック・オプションの付与に伴う従業員等からの払込金額を純資産の部に新株予約権として計上する。
  • 有償ストック・オプションの付与に伴い企業が従業員等から取得する労働サービスの対価として対応する額を、当該労働サービスの取得に対応して費用として計上し、有償ストック・オプションの権利行使又は失効が確定するまでの期間、純資産の部に新株予約権として計上する。
  • 労働サービスに係る各会計期間の費用計上額として、有償ストック・オプションの公正な評価額から払込金額を差し引いた金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法その他の合理的な方法に基づき当期に発生したと認められる額を算定する。有償ストック・オプションの公正な評価額は、公正な評価単価に権利確定条件付き有償新株予約権数を乗じて算定する。
  • 有償ストック・オプションの公正な評価単価の算定は、次のとおり行う。
    1. 公正な評価単価は付与日において算定し、ストック・オプション会計基準第10項(1)に定める条件変更の場合を除き見直さない。
    2. 有償ストック・オプションの公正な評価単価における算定技法の利用については、ストック・オプション会計基準第6 項(2)に従う。なお、失効の見込みについては権利確定条件付き有償新株予約権数に反映させるため、公正な評価単価の算定上は考慮しない。
  • 有償ストック・オプション数の算定及びその見直しによる会計処理は、次のとおり行う。
    1. 権利確定条件付き有償新株予約権数は、付与日において、付与された有償ストック・オプション数(以下、付与数)から、権利不確定による失効の見積数を控除して算定する。
    2. 付与日から権利確定日の直前までの間に、権利不確定による失効の見積数に重要な変動が生じた場合、原則として付与数を見直す。付与数を見直す場合、見直し後の付与数に基づく有償ストック・オプションの公正な評価額から払込金額を差し引いた金額のうち合理的な方法に基づき見直しを行った期までに発生したと認められる額と、これまでに費用計上した額との差額を、見直しを行った期の損益として計上する。
    3. 権利確定日には、付与数を権利の確定した付与数に修正する。付与数を修正する場合、修正後の付与数に基づく有償ストック・オプションの公正な評価額から払込金額を差し引いた金額と、これまでに費用計上した額との差額を、権利確定日の属する期の損益として計上する。
  • 有償ストック・オプションで権利不確定で失効した場合、新株予約権として計上した払込金額のうち当該失効に対応する部分を利益として計上する。

2) 権利確定日後の会計処理、開示

同様に権利確定日後の会計処理は次のように行うことになります。繰り返しとなりますが、概ねストック・オプション会計基準に準じた会計処理となります。

  • 有償ストック・オプションが権利行使され新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
  • 有償ストック・オプションの権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効が確定した期に当該失効に対応する部分を利益として計上する。

有償ストック・オプションの開示事項(注記事項)についても、ストック・オプション会計基準に準拠することが明示されています(有償ストック・オプション基準第9項)。ストック・オプション会計基準における開示については第9回を参照してください。

3) 適用時期について

有償ストック・オプション基準は、平成30年4月1日以後適用することとされており、初適用によってこれまでの会計処理と異なることとなる場合及び下記を適用し従来採用していた会計処理を継続する場合、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更として取り扱います。現在、会計方針の変更は遡及(そきゅう)適用することが原則となっています(会計上の変更及び誤謬(ごびゅう)の訂正に関する会計基準)が、本実務対応報告の公表日より前に権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行している場合、新たな会計方針に基づき新株予約権として計上された額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えたことによる払込資本の増加額は、その他資本剰余金に計上することが認められています。さらに、本実務対応報告の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続することができるとされています。ただし、従来採用していた会計処理を継続適用する場合、ストック・オプション会計基準で求められている注記の代わりに次の事項を注記する必要があります。

  • 権利確定条件付き有償新株予約権の概要
    • 各会計期間において存在した権利確定条件付き有償新株予約権の内容
    • 規模(付与数等)
    • その変動状況(行使数や失効数等))。
    ただし、付与日における公正な評価単価については、記載を要しないとされています。
  • 採用している会計処理の概要

2. リストリクテッド・ストック

(1) リストリクテッド・ストックとは

リストリクテッド・ストック(譲渡制限付株式)とは、役員報酬の一つの形態であり、会社が役員に対して報酬債権を付与し、役員から報酬債権の現物出資を受けるのと引き換えにその役員に対して交付する一定期間の譲渡制限が付された株式になります(税務上、特定譲渡制限付株式と呼ばれます)。また、勤務条件又は業績条件が付され、達成しない場合会社が無償取得(没収)することが一般的です。一定期間の譲渡制限が付されることにより役員に対して業績向上のインセンティブを与えることや、株主価値最大化を意図した経営を促すことが期待できます。

(2) リストリクテッド・ストックの会計処理

リストリクテッド・ストックは、会計的には現物出資とストック・オプションのような株式報酬を組み合わせたものと考えられることから、役員報酬債権の現物出資と、役員報酬債権の費用化という会計処理が行われることになります。

1) 役員報酬債権の現物出資

経済産業省が公表した『「攻めの経営」を促す役員報酬~新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~』ではリストリクテッド・ストックを交付する場合の流れを次のように整理しています。

  • 株主総会において取締役全体に対する報酬総額を決議
  • 取締役会において取締役個人に対する金銭報酬債権の付与を決議
  • 取締役会において株式の第三者割当て(新株の発行又は自己株式の処分)を決議
  • 会社と各取締役との間で特定譲渡制限付株式に関する契約(割当契約)を締結
  • 払込期日において、各取締役による上記②の金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各取締役に特定譲渡制限付株式を交付

報酬債権の付与及び株式が発行された時点で、報酬債権相当額を長期前払費用として計上するとともに、資本金(及び資本準備金)に計上します。報酬債権相当額は、報酬債権額を確定する「上記②の報酬決定決議」(通常、払込金額・現物出資財産の価額を決定する「上記③の第三者割当決議」と同時に決議を行います)時点の株価に基づき算定します(ストック・オプション会計基準及びストック・オプション等に関する会計基準の適用指針におけるストック・オプションの公正な評価単価の算定なども参考になると考えられます)。

2) 役員報酬債権の費用化

現物出資された報酬債権相当額のうち役員の役務提供によって当期に発生した額を、対象勤務期間ないしは譲渡制限期間を基礎とする方法等の合理的な方法で算定し、(長期前払費用から)費用に計上することになります。ただし、譲渡制限解除の条件が達成されず会社が役員等から株式を無償取得することになった場合、付与した報酬債権相当額のうち役員等から役務提供を受けられなかった部分については、会社の無償取得時点で当該部分に相当する前払費用等を取崩し、損失として計上することになります。

なお、リストリクテッド・ストックが税務上の特定譲渡制限付株式に該当する場合、役務提供に伴い計上された費用については譲渡制限の解除時に損金として認容されます。会社が株式を無償取得した場合も同様に役務提供に伴い計上された費用については損金として認容されますが、役務提供を受けられなかった損失計上分については損金認容されないため留意が必要です。

3) 仕訳例

<前提条件>

  • 役員から報酬債権1,500百万円の現物出資を受け、特定譲渡制限付株式500株を発行する。
  • 株式付与から譲渡制限解除までの期間は3年間とし、役務提供完了時に譲渡制限が解除される。
  • 譲渡制限解除の条件は、譲渡制限期間中(×1期~×3期)における勤務継続である。

<会計処理>

報酬債権付与
および
株式発行時
前払費用等  1,500 / 金銭報酬債務 1,500
金銭報酬債権 1,500 / 資本金等 1,500
金銭報酬債務 1,500 / 金銭報酬債権 1,500
×1期 株式報酬費用 500 / 前払費用等 500
×2期 株式報酬費用 500 / 前払費用等 500
×3期 株式報酬費用 500 / 前払費用等 500

※ ×2期末で役員が退任し、会社が株式の無償取得を行った場合

報酬債権付与
および
株式発行時
前払費用等  1,500 / 金銭報酬債務 1,500
金銭報酬債権 1,500 / 資本金等 1,500
金銭報酬債務 1,500 / 金銭報酬債権 1,500
×1期 株式報酬費用 500 / 前払費用等 500
×2期 株式報酬費用 500 / 前払費用等 500
特別損失   500 / 前払費用等 500

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