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平成21年3月27日公布の改正会社法施行規則の概要

2009.04.24
新日本有限責任監査法人 会計監理レポート
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1. はじめに

平成21年3月27日に法務省令第七号が公布され、会社法施行規則が改正されました。以下に改正内容の概要を記載します。


2. 会社法施行規則の改正概要

(1)株式に係る規律の改正

種類株式の内容として定款で定めるべき事項に係る規律の明確化(会社法施行規則第20条)

会社法第108条第2項に規定する種類株式の内容として定款で定めるべき事項について、剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令(会社法施行規則第20条)で定める事項に限り、その全部または一部については、当該種類株式を初めて発行するときまでに、株主総会等の決議によって定める旨を定款で定めることができることとなっています(同法第108条第3項)。

今回の改正で、会社法施行規則第20条第1項第四号および第九号で以下の事項が新たに規定されました。

第四号 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
法第107条第2項第一号イに掲げる事項
第九号 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること
法第108条第2項第九号イ及びロに掲げる事項

株主名簿記載事項の記載または記録の請求を単独でできる場合に係る規律の合理化(会社法施行規則第22条)

会社法第133条では、株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者が、当該株式会社に対して、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、または記録することを請求することができる旨規定し、この請求は、利害関係人の利益を害する恐れがないものとして法務省令(会社法施行規則第22条)で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同して請求することが要請されています。

今回の改正で、会社法施行規則第22条第1項第十号で以下の事項が新たに規定されるとともに、同条第2項第四号が以下のように改正され、同条第2項に第五号が新たに追加されました。これにより、1株に満たない端数株の処理について競売に代えて売却された場合に取得した株主や、株主への通知または催告が5年以上継続して到達せず、継続して5年間配当を受領していなかった株式の競売により取得した株主について、代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたときについても株主名簿の名義書換えを単独請求できることが明記されました。

第1項第十号

株式取得者が法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

第2項第四号

株式取得者が法第197条第1項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

第2項第五号

株式取得者が法第234条第1項若しくは第235条第1項の規定による競売又は法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

譲渡制限株式を取得した者の単独で承認請求できる場合に係る規律の合理化(会社法施行規則第24条)

会社法第137条では、譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対して、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認するか否かの決定を請求することができる旨規定し、この請求は、利害関係人の利益を害する恐れがないものとして法務省令(会社計算規則第24条)で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同して請求することが要請されています。

今回の改正で、会社法施行規則第24条第1項第八号で以下の事項が新たに規定されるとともに、同条第2項第四号が以下のように改正され、同条第2項に第五号が新たに追加されました。

第1項第八号

株式取得者が法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

第2項第四号

株式取得者が法第197条第1項の株式を取得した者である場合において、同項の規定による競売又は同条第2項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

第2項第五号

株式取得者が法第234条第1項若しくは第235条第1項の規定による競売又は法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

自己の株式を取得することができる場合に係る規律の合理化(会社法施行規則第27条)

会社法第155条では、自己株式を取得できる場合について規定し、同条第十三号では、前号に掲げる場合のほか、法務省令(会社法施行規則第27条)で定める場合についても自己株式の取得が容認されています。

今回の改正で、会社法施行規則第27条第八号で以下の事項が新たに規定されました。

第八号

その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

公開会社でない株式会社における自己の株式の取得に係る議案の株主による追加請求の時期の伸長(会社法施行規則29条)

会社法第158条第1項では、株主との合意による自己株式の取得について、株主に対して一定の事項を通知することを要請し、同法第160条第1項では、当該通知を特定の株主に対して行う旨を株主総会の決議で定めることができることを規定しています。同条第3項では、この決定をしようとするときは、株主が、特定の株主に自己も加えたものを株主総会の議案とすることを法務省令(会社法施行規則第29条)で定めるときまでに請求することができる旨、規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第29条に以下のただし書きが、新たに規定され、会社計算規則第28条各号に掲げる場合について、従前の株主総会の日の5日前から3日前までに請求時期が伸長されました。

第29条

...(前略)...ただし、前条各号に掲げる場合には、三日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。

発行済株式の総数の200分の1に当たる数を超えないことを単元株式数に関する要件として追加(会社法施行規則34条)

会社法第188条では、株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会または種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができ、この一定の数は法務省令(会社計算規則第34条)で定める数を超えることができない旨規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第34条が以下のように改正され、一定の数について従前は、「千」と規定されていましたが、「千及び発行済株式の数の1/200に当たる数」に改正されました。

第34条

法第188条第2項に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。

その他所要の改正(会社法施行規則第35条)

会社法第189条第2項では、株式会社は単元未満株主が当該単元未満株式について同項各号に掲げる権利以外の権利の全部または一部を行使することができない旨を定款で定めることができる旨規定し、同項第六号では、前号に掲げるもののほか、法務省令(会社計算規則第35条)で定める権利について規定しています。

今回の改正で、会社法施行規則第35条第1項第四号のホ、へで、以下の事項が新たに規定されました。

第35条第1項第四号 ホ

法第234条第2項(法第235条第2項において準用する場合を含む。)の規定による売却

第35条第1項第四号 ヘ

競売


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