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企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正のポイント

2012.10.03
新日本有限責任監査法人 会計情報トピックス
武澤 玲子

<内閣府令第64号が平成24年9月28日に公布>

平成24年9月28日に、内閣府令第64号「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」が公布されています。 当該改正は、小規模の会社を高額な対価で取得した際の臨時報告書の提出を求めるとともに、外国会社が提出する有価証券届出書の記載内容等を柔軟化することとしたものです。

1. 改正された府令等

  • 企業内容等の開示に関する内閣府令(開示府令)
  • 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令
  • 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令
  • 企業内容等の開示に関する留意事項について(開示ガイドライン)

2. 改正の概要

(1)臨時報告書関連

売上高等の小さな会社に係る高額な対価による子会社取得について、金融商品取引法上の開示が行われていなかったとの指摘を踏まえ、臨時報告書の提出事由として、以下を追加することとされています(開示府令第19条第2項第8号の2、第16号の2)。

  1. ① 提出会社による子会社取得の対価が提出会社の純資産の15%以上となる場合
  2. ② 連結子会社による子会社取得の対価が連結会社の純資産の15%以上となる場合

また、当該子会社取得と実質的に一体のものと認められる他の子会社取得の対価と合算して提出事由に該当するかを判断する旨、取得の対価には株式又は持分の売買代金、子会社取得に当たって支払手数料、報酬その他の費用等の額が含まれることとされました(開示ガイドライン24の5-22-2、24の5-22-3)。

(2)外国会社が提出する有価証券届出書の記載内容等の見直し

① 財務書類の年数の柔軟化(開示府令第七号様式、第九号様式)

外国会社が提出する有価証券届出書は、従来最近5事業年度分(最近2事業年度分は公認会計士の監査を受けたもの)とされていましたが、最近3事業年度分(全て公認会計士の監査を受けたもの)との選択を認めることとされています。

② 発行残高の上限記載の柔軟化(開示府令第十一号様式、第十一号の二の二様式、第十一号の三様式、第十二号様式、第十四号様式、第十四号の四様式、第十五号様式)

外国会社がプログラム・アマウント方式により発行登録を行う場合、発行予定期間に係る発行残高の上限の記載に当たり、過去の募集により発行された社債の発行予定期間中の償還予定額の記載を可能にすることとされています。

3. 公開草案からの変更点

公衆縦覧されない様式につき、外国会社がプログラム・アマウント方式により発行登録を行う場合の記載の柔軟化に係る様式改正が取りやめとなった他は、変更点はありません。

4. 適用時期

平成24年10月1日から施行することとされています。

なお、本稿は府令の概要を記述したものであり、詳細については本文をご参照ください。