公認会計士 山岸 聡
Q1.
P社は同業他社のS社をM&Aによって100％の支配権を取得しようと考えています。（1）S社株式を現金で購入する方法、（2）合併、（3）株式交換、（4）株式移転などの組織再編の手法が異なることによって会計処理が異なるのでしょうか。
A1.
P社の個別財務諸表における会計処理は、組織再編の手法に沿った会計処理を行いますが、連結財務諸表における会計処理は同じ結果になるように会計基準は設計されています。（1）から（4）までの各手法と連結財務諸表（（2）に関しては合併なので個別財務諸表）を確認してみたいと思います。
1. M&Aは経営者にとって大きな悩み
経営者にとって目標を実現させるための手段＝戦略を考えるのは大きな役割で、その戦略の違いに優劣がないか、コストと成果の関係から採用する手法が決定されます。M&Aというイベントは正に大きな目標で、経営目標が達成されるかどうかを主眼に、それぞれの手法による効果の違いを見極めなくてはいけません。まずは会計における連結財務諸表の結論を確認してみたいと思います。
2. 設例
前提
P社が取得企業でS社が被取得企業とします。
| P社 | S社 | |
| 発行済株式 | 普通株1,000株 | 普通株100株 |
| 株価 | 150 | 非上場 |
- 組織再編前のP社の貸借対照表
| 資産 150,000 |
負債 50,000 |
|---|---|
| 株主資本 100,000 |
- 組織再編前のS社の貸借対照表
| 資産 5,000 |
負債 2,500 |
|---|---|
| 株主資本 2,500 |
※資産の時価は6,000とします。
- 取得原価の計算
S社株式1株とP社株式0.3株が等価であるとします。合併比率、交換比率、株式移転比率は1：0.3とします。
取得に当たって増加する株式数＝S社発行済株式数100株×0.3＝30株
取得原価＝P社株価150×30株＝4,500
下記設例のうち、株式取得以外は株式を発行するものとします。
（1）S社株式を現金で購入する方法（表1参照）
① P社の会計処理
| （借方） | S社株式 4,500 | （貸方） | 現金預金 4,500 |
② 連結財務諸表における会計処理
- P社はS社を連結子会社として連結財務諸表を作成
- 支配獲得日にS社の資産、負債を時価で評価（税効果は省略）
- P社の投資4,500とS社の資本を相殺消去し差額はのれん
表1 S社株式を現金で購入する方法の連結財務諸表までの流れ
| P社 | S社 | 合算 | 時価評価 | 投資と資本の消去 | 連結財務諸表 | |
| 資産 | 145,500 | 5,000 | 150,500 | 1,000 | ― |
151,500 |
| S社株式 | 4,500 |
― | 4,500 | ― | △4,500 | ― |
| のれん | ― |
― |
― |
― |
1,000 | 1,000 |
| 負債 | 50,000 | 2,500 | 52,500 | ― |
― |
52,500 |
| 株主資本 | 100,000 | 2,500 | 102,500 | 1,000 | △3,500 | 100,000 |
（2）合併（表2参照）
取得企業であるP社は、被取得企業であるS社を時価評価して合併の受入処理を行いますので、S社の資産・負債は、P社の個別財務諸表の資産・負債に合算されます。S社は消滅するのでS社を連結子会社として連結財務諸表を作成する必要はありません。
- 合併受入の会計処理
表2 合併後財務諸表までの流れ
| 合併前P社 | 合併仕訳 | 合併後P社 | |
| 資産 | 150,000 | 6,000 | 156,000 |
| のれん | ― |
1,000 | 1,000 |
| 負債 | 50,000 | 2,500 | 52,500 |
| 株主資本 | 100,000 | 4,500 | 104,500 |
（3）株式交換（表3参照）
株式交換とは、企業がその他の企業を100％子会社にするために、その他の企業の株式と自社の株式を交換するM&Aの手法です。企業がその他の企業の発行済株式の全部を取得する結果、当該企業とその他の企業とは完全親子会社の関係になります。
① P社の会計処理
| （借方） | S社株式 4,500 | （貸方） | 株主資本 4,500 |
② 連結財務諸表における会計処理
- P社はS社を連結子会社として連結財務諸表を作成
- 支配獲得日にS社の資産、負債を時価で評価（税効果は省略）
- P社の投資4,500とS社の資本を相殺消去し差額はのれん
表3 株式交換の連結財務諸表までの流れ
| P社 | S社 | 合算 | 時価評価 | 投資と資本の消去 | 連結財務諸表 | |
| 資産 | 150,000 | 5,000 | 155,000 |
1,000 | ― |
156,000 |
| S社株式 | 4,500 |
― | 4,500 | ― | △4,500 | ― |
| のれん | ― |
― |
― |
― |
1,000 | 1,000 |
| 負債 | 50,000 | 2,500 | 52,500 | ― |
― |
52,500 |
| 株主資本 | 104,500 | 2,500 | 107,000 | 1,000 | △3,500 | 104,500 |
（4）株式移転（表4参照）
株式移転とは、1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる手法です。その結果として新しい株式会社が設立され、従来の株式会社は新設会社の完全子会社（100%子会社）となります。
例えば、P社とS社が共同で株式移転を行うと、P社とS社は新設された下記の図に示すHD社の完全子会社となります。P社がS社よりも相対的に規模が大きい等の状況の場合、P社を取得企業、S社を被取得企業とするM&Aの手法の1つと位置付けられます。
実務上は、持株会社によるグループ経営へ移行するための手法として利用されることが多いです。
① HD社の会計処理
※1 取得企業の株主資本の額（ 企業結合会計基準適用指針121項（1））
※2 株式移転日のP社の株価から計算したS社株主に交付した株式の時価総額（ 企業結合会計基準適用指針121項（2））
② P社及びS社の会計処理
P社の個別財務諸表及びS社の個別財務諸表では、株主が変わるだけで仕訳処理は何もありません。
③ 連結財務諸表における会計処理
- HD社はP社及びS社を連結子会社として連結財務諸表を作成
- 株式移転の場合には、HD社が連結財務諸表を作成しますが、連結財務諸表上は取得企業（P社）の資産及び負債の適正な帳簿価額を引き継ぎます（ 企業結合会計基準適用指針125項 ）。P社を主体とする連結財務諸表が継続していると考えられています。
- 支配獲得日にS社の資産、負債を時価で評価（税効果は省略）
表4 株式移転の連結財務諸表までの流れ
| P社 | S社 | HD社 | 合算 | 時価評価 | 投資と資本の消去 | 連結財務諸表 | |
| 資産 | 150,000 | 5,000 | ― | 155,000 | 1,000 |
― | 156,000 |
| P社株式 | ― |
― |
100,000 | 100,000 | ― | △100,000 |
― |
| S社株式 | ― |
― |
4,500 |
4,500 |
― | △4,500 | ― |
| のれん | ― | ― |
― | ― |
― |
1,000 | 1,000 |
| 負債 | 50,000 | 2,500 | ― | 52,500 | ― | ― | 52,500 |
| 株主資本 | 100,000 | 2,500 | 104,500 | 207,000 | 1,000 | △103,500 | 104,500 |
表5 それぞれの手法による連結財務諸表（合併は個別財務諸表）の相違
| 株式取得 | 合併 | 株式交換 | 株式移転 | 違いの説明 | |
| 資産 | 151,500 | 156,000 | 同左 | 同左 | 対価の違い 株式取得はS社株式を現金で購入した。 |
| のれん | 1,000 | 同左 |
同左 | 同左 | ― |
| 負債 | 52,500 |
同左 |
同左 | 同左 | ― |
| 株主資本 | 100,000 | 104,500 |
同左 | 同左 |
株式取得以外は株式を発行している。 |
まとめ
①株式取得だけが他の合併、株式交換、株式移転と数値が異なりますが、これは支配権を取得する対価として株式を発行するか現金を支出するかの前提が異なるからです。
②4つの手法を比較すると、①の前提が異なることによる差異以外は一致した数値となっています。
③連結財務諸表における技術的な処理を示しましたが、経理部門の方々には是非とも経営者の方々に、上記の設例をもって会計上の扱いを説明して欲しいと思います。
④現金対価の場合は、契約時点で対価の額は決まっていますが、株式対価の場合は、企業結合日の時価で計上されるため、株式交換比率算定時の株価とかい離する可能性があります。この場合、のれんの金額が当初予定されていたものと異なることがあります。
Q2.
4つの手法の特徴を比較した上でどの手法を採用するかの意思決定をしたいと思っていますが、経営者はどのような点に注目すればよいでしょうか。
A2.
合併は会社が消滅してしまうこと、株式移転は新しい会社が設立されることがそれぞれの特徴で、株式取得と株式交換は親と子の関係となることが共通点です。それぞれの手法による特徴を確認してみたいと思います。
1. 合併
合併とは複数の会社が契約によって1つの会社になるM&Aの手法ですので、存続会社と消滅会社とがあります。消滅会社の株主の立場からすると、存続会社の株主になることを意味し、所有する株式数と株価が従来と変わります。
消滅会社にとっては消滅することに対する抵抗感や、合併した後の従業員にとっても抵抗感が残ることが懸念されます。その一方、買収企業と被買収企業が同一法人となるので、統合効果が早く表れるという効果も期待できます。
従業員にとっては経営者が変わることや、労働条件が変わることが目先の変化ですが、経営者の目線で、企業風土が融合する時間を念頭に長い目で合併の効果を考えると、買収企業と被買収企業間の文化が融合するメリットと摩擦がもたらすデメリットは、長い月日を経ないと結論を出せない性格を備えた課題なのではないでしょうか。
2. 株式移転
① 上場株式
株式移転によって、新設の株式会社（持株会社）が設立されるわけですが、上場していた従来の株式会社は持株会社の完全子会社（100％子会社）となり、改めて持株会社が上場されることになります。例えば、P社を取得企業、S社を被取得企業とする株式移転の場合、新設される持株会社の社名は○○○ホールディングスのような名称にして統合会社というイメージでスタートすることが多いと思われます。所有する株式数と株価が変わる点は合併で述べた消滅会社の株主と同様です。
有価証券報告書の提出は、取得企業P社が上場企業で被取得企業S社が非上場企業であったとしますとP社の有価証券報告書の提出義務はなくなり、新たに○○○ホールディングスの有価証券報告書が第1期からスタートします。
上場企業であったP社の株主からすると、企業情報を入手する先が、P社の有価証券報告書から○○○ホールディングスの有価証券報告書になります。ここで、P社の有価証券報告書と○○○ホールディングスの有価証券報告書の連続性が形式的にはなくなってしまうわけですが、企業内容等の開示に関する内閣府令は、「株式移転による完全親会社として最近2事業年度を経過していない場合には、株式移転による完全子会社となった会社の最近2事業年度の財務諸表」を有価証券報告書の、第5．経理の状況 2財務諸表（3）その他に記載することを求めており、P社とS社の企業情報が開示されることでこの点を補っています。
② 親会社の個別財務諸表
一般的に上場会社となるHD社は、傘下に事業を営むP社Sと社を完全子会社として支配しますが、HD社の個別財務諸表は子会社株式以外に資産はほとんどないため簡素な貸借対照表になります。同様に損益計算書も子会社からの経営指導料や配当が売上に計上されるだけですので、経営成績は連結財務諸表やセグメント情報を中心に開示されることになります。
③ 統合の効果
合併と対比した論点ですが、一般的には被取得企業側の従業員にとっては会社が消滅したわけではありませんので、その抵抗感が薄い反面、合併よりも統合効果が表れるのに時間がかかるかもしれません。
3. 株式取得と株式交換
親会社として子会社を支配する関係になります。親会社が従来のまま上場を維持し、新たに子会社を取得したことになりますので、連結の範囲が広がったこと、取得した子会社が属するセグメント情報の金額が従来よりも大きくなることが、有価証券報告書に与える影響として考えられます。
